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 法律尽职调查的方式及内容

在投资或并购交易中，法律尽职调查通常由买方在其律师团队的协助下开展，并控制调查流程。一般而言，对香港目标公司进行法律尽职调查的方式包括：公开渠道查询，问题清单查询，与目标公司管理层会谈或前往目标公司现场查询等等。

1. 尽职调查清单

买方律师团队向卖方或目标公司发出尽职调查清单往往标志着尽职调查的开始。清单包含了一系列便于买方了解目标公司内部情况的问题，并要求卖方或目标公司提供相应的证明文件。买方得到卖方对清单的初步答复后，有可能要求其提供进一步解释或证明文件。该过程往往会持续数轮。

在实务中，律师团队通常会根据每一笔交易的目的、目标公司所处行业的性质的不同来起草尽职调查清单。例如，如果目标公司从事制造业，那么尽职调查清单可能会聚焦于牌照许可、产品合规、劳工纠纷等问题；而如果目标公司是证券中介商，那么可能需要在尽职调查清单中系统地询问目标公司过往金融交易的合规性。

由此可见，清单中的问题会根据个案来调整，使得买方从清单中得到的信息符合其交易目的，进而作出商业决策。

一般而言，尽职调查清单会问及目标公司及其所有子公司的以下内容：

(1) 公司设立及变更；

(2) 公司的股权架构及内部治理情况；

(3) 公司账目及核数师报告、银行账户；

(4) 税务申报及调查；

(5) 公司及股东、董事及职员的借款或担保、公司发行债券、按揭、押记等情况；

(6) 公司不动产的情况及其估值；

(7) 公司知识产权；

(8) 公司涉诉或仲裁情况、政府或合规监管主体的调查情况、违约情况；

(9) 公司重大合同、不竞争协议、保密协议、授权委托书等足以影响公司运营的协议或文件；

(10) 雇佣情况、员工手册、员工福利情况、劳工纠纷；

(11) 行业合规情况；

(12) 公司投资情况；

(13) 公司环境合规情况；

(14) 公司保险等等。

2. 公开渠道查询

(1) 公司注册处

根据香港《公司条例》，在香港成立的公司需要在公司注册处登记，通过公司注册处可查询的香港公司信息如下：

a. 公司基本信息。包括公司(包括已解散公司)的现用及曾用名称、公司编号、公司类别（有限公司或无限公司）、成立日期、公司现状（仍注册/解散）等内容;

b. 公司详细资料。包括公司的注册办事处地址、在香港的主要营业地点的地址及获授权代表的资料、股本结构、现任董事姓名、备任董事姓名、公司秘书资料、公司现行有效的章程及过往版本、按照《公司条例》应提交给公司注册处存档的文件（如周年申报表、更改公司秘书及董事通知书（委任/停任））等；

c. 押记索引。公司已登记的押记清单，及每项押记的基本资料，例如押记的简略描述、押记登记编号、设立和登记日期；

d. 查询公司是否已被接管人、特别经理或清盘人接管，股东是否已决议将公司清盘，以及法庭是否已针对公司颁布清盘令；

e. 订购证书及其他资料，如公司迄今仍注册证书、特定类别公司的名单、新成立或注册的公司名单